重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为发挥公司在酒店业务方面的专业运营管理优势，促进酒店业务规模增长，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司（含下属分公司，以下简称“岭酒物业”）拟与广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）以合作经营的模式对旅业公司旗下7家酒店（包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店）的物业进行专业化运营管理。合作经营管理期限为自2025年7月1日起至2035年6月30日止，在上述期限内岭酒物业（含下属分公司）拥有运营管理上述物业形成的全部收入，并因运营上述物业及使用相关资产向旅业公司支付相关费用，其中基础经营服务费在上述期限内合计122,655,120.00元。
由于旅业公司是公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，本次交易构成公司与旅业公司之间的关联交易。
2025年 6月 9日，公司董事会十一届十七次会议审议通过《关于全资子公司合作经营暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以 4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司合作经营暨关联交公司独立董事专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司合作经营暨关联交易的议案》。
由于本项关联交易金额超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此，本项交易尚需获得公司2025年第二次临时股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对本项议案的表决。岭酒物业与旅业公司将在本次关联交易经股东大会审议通过后就本次合作经营事项签署《合作经营管理协议》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
主营业务：酒店住宿服务（旅业）；酒店管理；餐饮管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；非酒精饮料及茶叶零售；复印服务；预包装食品零售；散装食品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；电脑打字、录入、校对、打印服务；传真、电话服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。
旗下拥有新世界大酒店分公司、广东大酒店分公司、海珠酒店分公司、广州岭南五号酒店有限公司、广州市新华大酒店有限公司、广州市新亚大酒店有限公司、广州岭南佳园连锁酒店有限公司等多家分子公司，运营管理新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店等多家酒店物业。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至2025年 3月 31日，旅业公司总资产为 673,486,058.46元（未经审计），归属于母公司的所有者权益为 547,594,794.41元（未经审计）；2024年度，旅业公司经审计营业收入为 123,059,886.50 元，经审计归属于母公司所有者的净利润为65,230,087.82元。
4、股权结构及关联关系：岭南集团合计持有旅业公司 100%的股份，为旅业公司的控股股东。旅业公司的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。
鉴于旅业公司与我公司的控股股东同为广州岭南商旅投资集团有限公司，本次交易属于关联交易。
旅业公司是公司控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好，具备履约能力。
注册地址：广州市越秀区流花路 122号自编 1-4栋中国大酒店商业大厦C1054室
主要办公地点：广州市越秀区流花路 122号自编 1-4栋中国大酒店商业大厦C1054室
经营范围：企业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；二手日用百货销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；水产品零售；水产品批发；化妆品零售；化妆品批发；服装辅料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；打字复印；翻译服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；广告设计、代理；图文设计制作；旅客票务代理；健身休闲活动；建筑物清洁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；礼仪服务；园林绿化工程施工；停车场服务；物业管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；餐饮服务；生活美容服务；理发服务；基础电信业务；邮政基本服务。
股权结构：岭酒物业为广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）的全资子公司，岭南酒店为公司的全资子公司，公司持有岭南酒店100%的股权。
1、广州市越秀区人民北路 518号-520号（对应酒店为新世界大酒店），经营面积合计为 4,820.71平方米，涉及的不动产权证书编号为粤房地证字第C2966119号、粤房地证字第C4908358号、粤房地证字第C4908357号、粤房地证字第 C2963137号、粤房地证字第 C4908360号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
2、广州市越秀区长堤大马路 294号、长堤大马路广济新街 86/88/90号（对应酒店为广东大酒店），经营面积合计为 5,837.25平方米，涉及的不动产权证书编号为穗房地证字第107019号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
3、广州市海珠区江南大道北路 4号（对应酒店为海珠酒店），经营面积合计为 5,706.31平方米，涉及的不动产权证书编号为穗房地证字第 0567026号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
4、广州市越秀区沿江中路277号（对应酒店为岭南五号酒店），经营面积合计为 2,810.97平方米，涉及的不动产权证书编号为广州市不动产权第00222230号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
5、广州市越秀区人民南路 2、4、6号（对应酒店为新华大酒店），经营面积合计为 10,164.74平方米，上述物业由广州市房屋安全管理所及广州市越秀区第一房屋管理所向旅业公司及旅业公司的全资子公司广州市新华大酒店有限公司出租，旅业公司及广州市新华大酒店有限公司依据租赁合同和相关法律法规对上述物业进行经营管理。
6、广州市越秀区人民南路8-12号、西濠二马路宝顺大街4号、西濠二马路宝顺大街 2号（对应酒店为新亚大酒店），经营面积合计为 8,078.95平方米，上述物业由广州市房屋安全管理所向旅业公司出租，由旅业公司及旅业公司的全资子公司广州市新亚大酒店有限公司依据租赁合同和相关法律法规对上述物业进行经营管理。
7、广州市越秀区沿江东路405号前座西（对应酒店为佳园酒店沿江店），经营面积合计为 3,466平方米，涉及的不动产权证书编号为粤房地证字第C3752328号。上述不动产权证书权属人为广州市旅业有限公司。
上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次关联交易系公司主营范围内的正常经营活动，属于长期且持续性的业务往来，本次关联交易协议的签订遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则。本次合作经营交易的价格以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格、付款安排和结算方式均以旅业公司、岭酒物业与其他非关联市场主体的同类交易为参考依据，经旅业公司与岭酒物业协商确定。合作经营管理期限内基本经营服务费为每月1,022,126.00元。
董事会认为上述合作经营的价格是以公开市场公允价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
3、合作经营管理内容：鉴于甲方拥有名下七家酒店物业（包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店，下称合作经营管理标的）的场地使用权、酒店商标、经营资质，乙方拥有丰富的酒店运营管理经验和专业团队，愿意投入运营资源经营上述七家酒店。甲乙双方约定以合作经营管理模式对合作经营管理标的进行经营。乙方全权负责对合作经营管理标的所有运营管理事宜，包括营销、财务、人事、后勤、安全等各方面，乙方自主经营，独立核算，自负盈亏。合作经营期间，乙方可通过设立分公司的形式对7家酒店物业进行经营管理并承担本合同中乙方的权利义务。
4、合作经营场地的基本情况：（1）广州市越秀区人民北路 518号-520号（对应酒店为新世界大酒店），经营面积合计为 4,820.71平方米。（2）广州市越秀区长堤大马路 294号、长堤大马路广济新街 86/88/90号（对应酒店为广东大酒店），经营面积合计为 5,837.25平方米。（3）广州市海珠区江南大道北路 4号（对应酒店为海珠酒店），经营面积合计为 5,706.31平方米。（4）广州市越秀区沿江中路 277号（对应酒店为岭南五号酒店），经营面积合计为 2,810.97平方米。（5）广州市越秀区人民南路 2、4、6号（对应酒店为新华大酒店），经营面积合计为 10,164.74平方米。（6）广州市越秀区人民南路 8-12号、西濠二马路宝顺大街 4号、西濠二马路宝顺大街 2号（对应酒店为新亚大酒店），经营面积合计为 8,078.95平方米。（7）广州市越秀区沿江东路405号前座西（对应酒店为佳园酒店沿江店），经营面积合计为3,466平方米。
1）甲乙双方约定以合作经营管理模式对合作经营管理标的进行经营，合作经营管理期间，乙方应每月向甲方支付基本经营服务费为1,022,126 元。
2）乙方以 45,950,000 元/年（不含税）作为年度目标营业收入（其中2025年7月-12月的年度目标营业收入为 22,975,000 元，2035年1月-6月的年度目标营业收入为 22,975,000元） ，如乙方年度实际不含税营业收入高于年度目标营业收入时，则按高出部分的不含税营业收入*1%向甲方支付年度增值经营服务费。
3）附加经营服务费标准：甲方应乙方申请对酒店进行装修改造后，投入的装修改造总投资成本由甲方支付。装修改造总投资成本根据双方确认的项目各分合同造价审核报告或其他有效结算报告为准，自装修工程完工并投入使用的当月起在剩余合作期内按月平均分摊计算附加经营服务费，由乙方于每月10日前结算并支付当月附加经营服务费。如果在工程投入使用时尚未出具项目各分合同造价审核或结算报告的，每月附加经营服务费暂按项目各分合同总价分摊计算；待项目各分合同造价审核或结算报告出具、确定了装修改造总投资成本后，双方协商再对后续附加经营服务费标准进行约定。
4）合作经营期间水、电、天然气所产生的费用按照供水、供电、供气部门价格执行，由乙方承担。
6、支付方式：乙方应于每月10日前将当月月度基本经营服务费支付至甲方指定账户（如遇节假日则顺延）。甲、乙双方以每自然年度为一个周期（其中：2025年7月-12月为一个周期，2035年1月-6月为一个周期），于每自然年度结束后由乙方聘请的年度会计师事务所出具的审计报告作为甲乙双方确认年度不含税营业收入的依据，乙方应于确认后的 10个工作日内将应付的增值经营服务费支付至甲方指定账户（如遇节假日则顺延）。如果因装修改造导致标的物业部分区域停业的，停业范围内的具体区域在装修改造期间应当按涉及停业面积占比相应同比例减免当年年度装修改造期间的基本经营服务费（不含增值经营服务费），具体减免金额和细则由甲乙双方另行约定。
7、乙方全权负责对合作经营管理标的所有运营管理事宜，包括营销、财务、人事、后勤、安全等各方面，乙方自主经营，独立核算，自负盈亏。
9、违约责任：甲、乙任何一方未能履行本协议条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
1、岭南酒店是国内领先的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列中国饭店集团60强。岭酒物业作为岭南酒店下属的专业物业管理公司，结合公司大旅游产业链优势，致力于打造以“高品质酒店管理”+“精细化物业管理”的发展运营模式。本次公司的全资子公司岭酒物业与旅业公司以合作经营的模式对旅业公司旗下7家酒店（包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店）的物业进行专业化运营管理，旨在充分发挥公司酒店业的经营管理优势，以丰富的酒店管理经验、成熟的管理体系以及卓越的运营团队对上述场地进行专业化的酒店运营管理。预计通过对7家酒店物业的运营管理，公司将进一步增强对广州核心城区酒店资源的把控，并进一步扩大公司的酒店业务营收规模。
2、本次关联交易完成后，岭酒物业全权负责合作经营管理标的的所有运营管理事宜，运营管理合作经营标的所形成的全部收入将纳入岭酒物业合并报表范围。岭酒物业将凭借其专业化酒店运营和物业管理能力，为合作经营管理标的带来全方位的赋能，使合作经营管理标的在品牌、运营和服务等方面得以全面提升，并对公司经营产生积极的影响。
3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2025年3月28日，公司董事会十一届十四次会议审议通过《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025年度与控股股东岭南集团及其关联方、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的总金额为135,920,810.00元，详见公司于2025年3月29日披露的《2025年度日常关联交易预计公告》（2025-016号）。上述关联交易于2025年4月25日经公司2024 年度股东大会审议通过。
2025年5月16日，公司董事会十一届十六次会议审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。公司与中国免税品（集团）有限责任公司、广州市广百股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币4,500.00万元，其中，公司拟以自有资金投资 877.50万元，占注册资本的19.50%。详见公司于2025年5月17日披露的《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的公告》（2025-025号）。
2025年年初至披露日，公司与岭南集团累计已发生的各类关联交易的总金额为22,163,907.92元，均在上述股东大会或董事会审议通过的范围内。
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