本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）《广东华特气体股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《广东华特气体股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。本报告其他内容及信息均来源于广东华特气体股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
本次发行已经广东华特气体股份有限公司（以下简称“华特气体”“公司”或“发行人”）2022年4月27日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年5月16日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。
中国证监会于2023年1月18日出具了《关于同意广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]158号），同意公司向不特定对象发行面值总额64,600.00万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“华特转债”）。
华特气体于2023年3月21日向不特定对象发行了646.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额约为63,817.81万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]024号文同意，公司64,600.00万元可转换公司债券于2023年4月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华特转债”，债券代码“118033”。
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年3月27日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月27日）起至可转换公司债券到期日止（2029年3月20日）。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为84.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的、计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订《受托管理协议》。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年6月29日出具的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【625】号02），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，可转换公司债券的信用级别为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2023年6月27日出具《2023年广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1256】号01），维持公司主体信用等级为AA-，“ ” AA-
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年6月18日出具《2023年广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【227】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“华特转债”的信用等级为AA-。
中信建投证券作为华特气体向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。
存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
经营范围：须经批准方可经营的项目，持有效的许可证件从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学品、发泡剂；销售：气体相关设备及零部件、气体包装物、气瓶、医疗器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持服务，售前售后服务；从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验；从事气体相关工程和项目的建设；从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加工、安装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他机械与设备租赁、厂房租赁、融资租赁、市场信息咨询；货物进出口、技术进出口；普通货运、危险货物运输（按粤交运管许可佛字0号道路运输经营许可证）。
公司是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型显示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的国内领先气体厂商。公司主营业务以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。公司的产品广泛应用于集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏、医疗健康、节能环保、新材料、新能源、航天航空、高端装备制造、食品、冶金、化工、机械制造、人工智能制造等众多行业。
2024年度公司实现营业收入139,500.81万元，同比下降7.02%；实现归属于上市公司股东的净利润18,478.03万元，同比增长7.99%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,444.94万元，同比增长8.65%；报告期末，公司总资产330,113.82万元，较报告期初增长6.85%；归属于母公司股东的所有者权益194,987.19万元，较报告期初增长6.85%。
（2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增长72.77%，主要系本期公司优化原料采购节奏，同时加强库存管理等因素，本期原料采购支付金额减少所致。
根据中国证监会出具的《关于同意广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕158号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为6,460,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为646,000,000.00元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,821,867.92元后，募集资金净额为638,178,132.08元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为信会师报字【2023】第ZC10111号的《验资报告》。
2023年4月，公司与保荐机构中信建投、专户存储募集资金的招商银行股份有限公司佛山分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司佛山分行、中信银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年5月，公司与子公司江西华特电子化学品有限公司、保荐机构中信建投和招商银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2024年9月，公司与中国银行股份有限公司佛山分行以及保荐机构中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日止，公司有6个向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，募集资金存放情况如下：
“ 1764 ” “ ” 由于年产 吨半导体材料建设项目和研发中心建设项目前期规划设计和办理施工许可证时间较长 ，在建设过程中，项目工程建设和设备采购等相关工作受到宏观环境等不可控因素的影响，导致项目的建设 进度有所延后。同时，基于下游市场变化和公司经营管理需要及发展规划，公司已通过变更和项目内部调整
的方式，调减“年产1,764吨半导体材料建设项目”投资金额，用于投资新增募投项目“年产1,936.2吨电子特气 项目”，并新增“研发中心建设项目”实施主体及实施地点，具体内容详见公司于2024年8月1日在上海证券交 易所网站(披露的《广东华特气体股份有限公司关于调整募投项目投资金额、新增募投项目 、新增募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2024-064）。结合相关项目现有建设工期安排， 为确保上述募集资金投资项目稳步实施，公司基于审慎性原则，根据项目的实际建设情况及投资进度，将“ 年产1764吨半导体材料建设项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。
截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为5,000万元
公司于2023年5月23日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过 了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 40,000.00万元向全资子公司江西华特电子化学品有限公司提供无息借款以实施募投项目。借款期限为自实 际借款之日起3年，到期后可展期，亦可提前还款。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均 发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，履行了必要的程序。 截至2024年12月31日止，公司全资子公司江西华特电子化学品有限公司收到募集资金126,252,514.32 元，尚未使用的资金余额为186,913.67元。 2024年7月30日、2024年8月19日及2024年8月21日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、 2024年第二次临时股东大会和“华特转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募投项目 投资金额、新增募投项目、新增募投项目实施主体及实施地点的议案》，新增“研发中心建设项目”实施主体 及实施地点，具体内容详见公司于2024年8月1日在上海证券交易所网站(披露的《广东华 特气体股份有限公司关于调整募投项目投资金额、新增募投项目、新增募投项目实施主体及实施地点的公 告》（公告编号：2024-064）。
2024年10月28日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目“年产1,764吨半导体材料建设项 目”和“研发中心建设项目”达到预计可使用状态的时间延期至2025年12月。具体内容详见公司于2024年10 月30日在上海证券交易所网站(披露的《广东华特气体股份有限公司关于部分募集资金投资 2024-092 项目延期的公告》（公告编号： ）。
万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。
报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
为充分保护债券持有人的合法权益，“华特转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
发行人已聘请中信建投证券担任债券受托管理人。中信建投证券作为“华特转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
2024年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2024年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2024年度，“华特转债”偿债保障措施未发生变更。
报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。本次可转换公司债券每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
根据公司2025年3月14日披露的《广东华特气体股份有限公司关于“华特转债”付息公告》（公告编号：2025-012），公司于2025年3月21日支付2024 3 21 2025 3 20
“华特转债”第二年付息，本期可转债的票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。
广东省佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧广东华特气 体股份有限公司会议室
《关于调整募投项目投资金额、新增募投项目、新增募投项目 实施主体及实施地点的议案》
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年6月29日出具的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【625】号02），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，可转换公司债券的信用级别为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2023年6月27日出具《2023年广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1256】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“华特转债”的信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年6月18日出具《2023年广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【227】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“华特转债”的信用等级为AA-。
根据发行人与中信建投证券签署的《广东华特气体股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：
“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2024年度，除发行人调整可转债转股价格及评级机构发布跟踪评级报告外，发行人未发生《广东华特气体股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的其他重大事项。
华特转债的初始转股价格为84.22元/股，最新转股价格为83.29元/股，转股价格调整情况如下：
因公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个25,000 2022
归属期归属股份 股的新增股份的登记手续以及实施完毕 年度权益分派方案，自2023年7月6日起转股价格由84.22元/股调整为83.81元/股。具体内容详见公司于2023年6月29日披露的《广东华特气体股份有限公司关于“华特转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-089）。
因公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属股份147,480股的新增股份的登记手续，自2023年8月21日起转股价格调整为83.75元/股。具体内容详见公司于2023年8月17日披露的《广东华特气体股份有限公司关于“华特转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-106）。
因公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属股份9,300股的新增股份的登记手续，鉴于归属股份数量占公司总股本比例小，经计算，“华特转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为83.75元/股。
具体内容详见公司于2024年1月13日披露的《广东华特气体股份有限公司关于本次部分限制性股票归属登记完成后不调整“华特转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-006）。
因公司完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票共10.80万转股价格调整为83.29元/股。具体内容详见公司于2024年6月29日披露的《广东华特气体股份有限公司关于“华特转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-058）。（未完）
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