本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025年10月14日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于新增注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记的议案》《关于撤销监事会、废止监事会议事规则的议案》《关于修订等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。
公司根据限制性股票激励计划归属情况及可转换债券的转股情况拟调整公司注册资本及股本，具体情况如下：
2024年6月13日，公司已经完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销手续，回购注销第一类限制性股票10.80万股，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（）披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-052）；
2025年6月6日，公司已经完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销手续，回购注销第一类限制性股票8.10万股，具体内容详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（）披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-036）
公司公开发行的“华特转债”自2023年9月27日进入转股期,截至2025年9月30日，累计转股股数为1,261股，较前次注册资本变动后新增转股900股，本次拟增加股本900股，增加注册资本人民币900元，具体内容详见公司2025年10月11日于上海证券交易所（）披露的《广东华特气体股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-050）。
综上本次合计减少注册资本18.81万元，减少股本18.81万股，公司注册资本由人民币12,049.3021万元变更为人民币12,030.4921万元，公司股本由12,049.3021万股变更为12,030.4921万股。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟将董事会席位由现行7名扩充至8名，新增1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生，同时，结合注册资本及股本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况详见附件一（章程修订对照表）。
本次《公司章程》修订除章程修订对照表相关条款修改外，其他条款不变，本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。
公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，具体明细如下：
同时，公司原《股东大会议事规则》《股东大会累积投票制实施细则》合并为《股东会议事规则》；原《独立董事专门会议工作制度》合并至《独立董事工作制度》；原《关联交易决策制度》更名为《关联交易管理制度》；原《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》合并为《重大交易决策制度》；原《承诺管理制度》更名为《承诺管理细则》；原《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》合并为《董事会专门委员会工作细则》；原《内幕信息及知情人管理制度》更名为《内幕信息知情人登记管理制度》；原《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《自愿信息披露管理制度》合并为《信息披露事务管理制度》；原《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
第一条为维护广东华特气体股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第一条为维护广东华特气体股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他相关法 律法规的规定，由佛山市华特气体有限公司 以整体变更方式设立的股份有限公司。公司 依法承继；在佛山市市场监督管理局注册登 记，取得社会统一信用代码为 568的《营业执照》。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由佛山市华特气体有限公司整体变 更设立，在佛山市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 568。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，并由董事会选举产生和变 更。代表公司执行公司事务的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。董事长即是代表 公司执行公司事务的董事。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人及董事会认定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：须 经批准方可经营的项目，持有效的许可证件 从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、 医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、 食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、 电子化学品、发泡剂；销售：气体相关设备 及零部件、气体包装物、气瓶、医疗器械、 消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五 金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工 原料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、 橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、 玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持 服务，售前售后服务；从事气体相关的应用 技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术 服务和技术转让、气体检测、气瓶检验；从 事气体相关工程和项目的建设；从事气体相 关设备及零部件的设计研发、制造加工、安 装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他机 械与设备租赁、厂房租赁、市场信息咨询； 货物进出口、技术进出口；普通货运、危险 货物运输[2类、3类、8类]。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 公司经营范围的具体表述由登记机关依法核 定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先 行取得许可审批的事项，授权董事会在取得 许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申 请变更登记的决定，并以公司的名义依法提 出申请。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是， 须经批准方可经营的项目，持有效的许可证 件从事研发、生产、销售和运输各种工业气 体、医用气体、标准气体、特种气体、混合 气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子 气体、电子化学品、发泡剂；销售：气体相 关设备及零部件、气体包装物、气瓶、医疗 器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸 件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、 化工原料及产品（危险化学品除外）、塑料 制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日 用品、玩具、厨房用具；提供技术咨询、技 术支持服务，售前售后服务；从事气体相关 的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、 技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验； 从事气体相关工程和项目的建设；从事气体 相关设备及零部件的设计研发、制造加工、 安装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他 机械与设备租赁、厂房租赁、融资租赁、市 场信息咨询；货物进出口、技术进出口；普 通货运、危险货物运输 （按粤交运管许可佛字0道路运 输经营许可）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） 本章程记载的经营范围与公司登记机关 不一致的，以公司登记机关核准的为准。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司（以下简称“证券登记机 构”）集中存管。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司由佛山市华特气体有限公司 整体改制设立，各发起人均已按照其所认购 的公司股份全部出资到位，各发起人及其认 购股份数如下：……
第十九条公司由佛山市华特气体有限公司 整体变更设立，各发起人均已按照其所认购 的公司股份全部出资到位，各发起人情况如 下……
第二十条 公司已发行的股份数为 12,030.4921万股，公司设立时发行的股份数 为9,000万股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以 为他人取得公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会审议，可以发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）募集资 金。可转债持有人在转股期内自由或通过触 发转股条款转股，将按照可转换公司债券募 集说明书约定的转股价格和程序转换为公司 上市交易的股票。转股产生的注册资本增加， 由公司股东会授权董事会适时办理注册资本 变更事宜。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式、或者要约方式进行。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股本总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十一条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、 复制前条第（五）项所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后通知股东到公司指定地点现 场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署 保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 公司连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
第四十四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 效。
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 经股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定。
第四十二条公司的对外担保必须经董事会 或股东大会审议。 下列担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所
第四十五条对外担保事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一） 项至第（三）项的规定。
提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一） 项至第（三）项的规定，但是公司章程另有 规定除外。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 公司对外提供的担保违反本条规定的审 批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、 规范性文件和公司相关制度的规定追究有关 人员的责任。
第四十六条财务资助事项属于下列情形之 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。
第四十三条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500万 元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照本条的规定履行股东大会审 议程序。 除提供担保、委托理财等上海证券交易 所业务规则另有规定事项外，公司进行同一 类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条及第一百 一十一条的规定。已经按照本条及第一百一 十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。
第四十七条公司发生的交易（提供担保、财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百 分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的百分之五十 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本章程第四十七条、第一百一十五条规 定的成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根 据设定条件确定金额的，预计最高金额为成 交金额。 本章程第四十七条、第一百一十五条规 定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值 的算术平均值。公司分期实施交易的，应当
以交易总额为基础适用本章程第四十七条、 第一百一十五条规定。 公司与同一交易方同时发生四十七条、 第一百一十五条规定的同一类别且方向相反 的交易时，应当按照其中单向金额，适用四 十七条、第一百一十五条。 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等本章程及上海证券交易所业务规则另有规 定事项外，公司进行四十七条、第一百一十 五条规定的同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续12个月累计计算的原则， 适用四十七条、第一百一十五条。已经按照 四十七条、第一百一十五条履行义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用四十七 条、第一百一十五条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标，适用四十七条、第一百一 十五条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先购买权或优先认购权，导致子公司不 再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主 体的相关财务指标，适用四十七条、第一百 一十五条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股 权的优先购买权或优先认购权，未导致合并 报表范围发生变更，但公司持股比例下降， 应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比 例计算的相关财务指标，适用四十七条、第 一百一十五条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款 规定的金额和指标与实际受让或者出资金 额，适用本章程四十七条、第一百一十五条 的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分 放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第四十八条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万 元，应当提交股东会审议。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十七条公司召开股东大会时应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
第五十二条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，k8凯发官网入口不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第六十一条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十五条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记的为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上海证券交易所报告。
第八十条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十四条股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前， 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；关联股东的回避和表决程序载入会议记 录； （四）股东大会对关联交易事项做出的决议， 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前，向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；关联股东的回避和表决程序载入会议记 录； （四）股东会对关联交易事项做出的决 议，必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时，股东会决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。
第八十六条公司与关联人发生的下列交。
13895696650
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